天福山起义后，山东人民抗日救国军第三军西上抗日，此后一段时间里，文、荣、威等地所在的东海区只有国民党地方部队驻守，没有我党领导的部队。

1940年2月，日伪军在东海区自西向东进行年关大“扫荡”，即将进入文登、荣成一带。大敌临近之时，国民党地方武装纷纷插枪溃逃，一时间，遍地散兵，个个如丧家之犬，国民党文登、荣成县政府也相继解体，整个东海地区几乎成为无人守卫的空白地带。

1940年2月至1941年12月文登日伪据点分布图

危急关头，中共东海特委于2月18日召开紧急会议，决定领导人民群众，迅速行动起来，捡起国民党军队遗弃的枪支，建立抗日队伍，并要求每县成立一个大队。会后，东海特委向胶东区委作了报告，并请派军事干部和军队前来支援。东海特委的决定下达后，在东海各县迅速掀起了捡枪、拉武装的高潮。

中共文登县委根据地下党员和群众的报告，很短时间内就收缴和捡起国民党部队遗弃和藏匿的500多支枪和大批弹药；中共荣成县委先是收缴国民党顽固派郑维屏散兵的枪支，又争取王兴仁部士兵的投诚，同时发动群众捡枪起枪；牟海边区党组织先后收缴长短枪百余支，手榴弹500多枚，子弹5000多发，电台两部；威海特区党组织也积极发动群众夺取枪支。

由于东海特委的正确领导、各县党组织的重视和人民群众的支持，起枪收获很大，为重建威海地区的抗日武装，打下了组织和物质基础。

1940年2月20日，荣成县委在陈家埠村举行起义，成立了荣成县抗日独立大队；3月3日，威海特区委在双顶洼村举行起义，成立了威海抗日独立大队；3月6日，文登县委在青石岭村举行起义，成立了文登县抗日独立大队；3月10日，海阳县委在堕崮山举行起义，成立了东海第五区队。

1940年3月8日，中共东海特委在文登县李仙庄组织起百余人的武装，领导发动起义，创建了山东人民抗日救国军第九军，东海特委书记于克恭任司令员。3月中旬，“第九军”开赴文、荣交界的三河村，与各县独立大队会师。

与各县独立大队会师后不久，“第九军”又与中共胶东区党委从蓬黄战区抽调的警卫四营400人、原东海特委在栖霞组建的东海区大队150人等部队，在文登紫金山村汇合，成立胶东区东海指挥部，东海地委书记于克恭任指挥。东海指挥部对各县起义部队进行了改编，至此，队伍发展到1500多人。

1940年春至10月，东海抗日武装先后与日伪军作战十余次，共击毙日伪军400余人，俘虏日伪军200余人，拔除据点4座，缴获迫击炮、枪支、弹药等大宗物资。

因为胶东所辖的东海区举行过天福山抗日武装起义，所以这次起义被称为“东海二次起义”。此次起义，改变了东海地区一度没有党领导的抗日武装的状况。起义部队刚刚建立，就投身反“扫荡”斗争，有力打击了日伪军的嚣张气焰，激发了人民群众的抗日热情，初步扭转了威海卫、文登县、荣成县沦陷后的严峻形势。